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联建光电(300269.SZ)拟与子公司山西华瀚文化传播原股东达成诉讼和解方案

联建光电(300269.SZ)拟与子公司山西华瀚文化传播原股东达成诉讼和解方案MSTX PAIPAISHOW31Mar

  格隆汇12月13日丨联建光电(300269.SZ)公布,公司于2019年12月13日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于拟与子公司山西华瀚文化传播有限公司原股东达成诉讼和解方案》。拟达成和解方案具体如下:

  公司与原告风光无限及第三人瀚创世纪、新余市德塔投资管理中心(有限合伙)初步协商达成如下和解意向:

  1、股权转让定价

  各方协商一致,同意将公司持有的华瀚文化100%股权以4185.87万元以及回购注销华瀚文化原股东持有的剩余公司股票476543股的对价转让给华瀚文化原股东风光无限、瀚创世纪。其中风光无限受让83.33%,瀚创世纪受让16.67%

  2、关于业绩对赌情况

  截至20181231日华瀚文化原股东应补偿的金额为27035.32万元,其中以股份补偿方式支付的金额为16221.19万元,以现金补偿方式支付的金额为10814.13万元。风光无限、瀚创世纪以股份方式进行补偿,合计应补偿的股份为7022044股;同时由风光无限、瀚创世纪代新余市德塔投资管理中心(有限合伙)以现金方式支付补偿款10814.13万元。

  经各方协商一致,上述补偿义务及本次股权转让完成后,公司将不再持有华瀚文化股权,同时交易协议项下华瀚文化原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行,公司不再要求华瀚文化原股东履行在交易协议项下2019年度的业绩承诺和补偿责任(如有)。

  综上,此次风光无限、瀚创世纪回购华瀚文化100%股权应支付的股权转让款及以现金方式支付的补偿款合计为15000万元。此外,风光无限、瀚创世纪合计应支付补偿及回购华瀚文化100%股权的合计股份数为7498587股,由公司进行回购注销。经双方协商,同意需支付的现金部分由风光无限、瀚创世纪以现金或房产抵顶的方式分期支付,其中首期款3000万元应在最终的股权转让协议签订生效后3个月内支付,其余款项分4年支付,每年支付3000万元。作为分期支付的补偿,华瀚文化应在五年内每年向公司提供400万元的LED广告发布时间。股份补偿部分应在最终的股权转让协议签订生效后3个月内由公司回购注销。并在办理完工商登记手续后,将华瀚文化100%股权质押给公司,作为支付股权转让款及补偿款的担保,具体支付时间将以最终签订的股权转让协议为准。并授权公司副总经理黄允炜在上述和解方案的框架范围内参与法院调解、签署具体的调解协议和调解笔录、签收法院调解书等。

  受广告行业市场下滑及资金问题等影响,华瀚文化自2017年起盈利能力开始下滑,经营不达预期,甚至出现亏损的情形。为防止对赌期后,公司对并购标的原股东失去制衡,该标的可能出现巨额亏损、歇业、清算、转让等亏损情形,不符合公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局。此次转让系为避免相关业务对公司后续正常生产经营带来进一步不利影响,减少损害公司及股东利益。

  通过该股权处置方案,公司可获得股权转让款及补偿款的现金流入合计15000万元,对公司现金流起到积极影响。

  此次交易完成后,将导致公司合并报表范围变更,预计对2019年当期产生的投资损益-1500万元。此外,公司还可收回以现金或实物变现方式支付的补偿款10814.13万元以及回购注销公司发行给华瀚文化原股东的所有股份合计7498587股,预计将会2020年度产生非经常性损益。以上数据未经审计,具体对公司财务表现的影响以经审计的财务报表为准。

  如未能在2019年处置,因华瀚文化未完成业绩承诺需计提的商誉减值约1800万元(截至20181231日已计提商誉减值30951.9元),而对应的以股份方式支付的股份数约574万股以及以现金方式支付的补偿款10814万元,因投资协议履行纠纷问题,预计将难以收回而无法确认,对2019年当期产生的损益为-1800万元。

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